নভেম্বর 28, 2022

সতর্কতা: মেরিল্যান্ড ব্যবসায়িক সত্তাকে প্রভাবিত করে এমন নতুন আইন 1 অক্টোবর থেকে কার্যকর হবে | মাইলস এবং স্টকব্রিজ পিসি

1 min read

12 মে, 2022-এ, গভর্নর হোগান আইনে বেশ কয়েকটি বিলে স্বাক্ষর করেছেন যা মেরিল্যান্ড আইনের অধীনে ব্যবসায়িক সত্তা গঠন, মালিকানা এবং পরিচালনাকে প্রভাবিত করবে। নিচে নতুন আইনের সারসংক্ষেপ দেওয়া হল। সবচেয়ে উল্লেখযোগ্য হল ত্রুটিপূর্ণ কর্পোরেট আইনের অনুমোদনের জন্য একটি বিধিবদ্ধ প্রক্রিয়া তৈরি করা। সমস্ত পরিবর্তন 1 অক্টোবর, 2022 থেকে কার্যকর হবে৷

1. ত্রুটিপূর্ণ কর্পোরেট আইনের অনুমোদন

আইনি কারণে অধ্যবসায় চলাকালীন, এটি আবিষ্কার করা অস্বাভাবিক নয় যে একটি কর্পোরেশন তার সনদের মাধ্যমে আইনত অনুমোদিত হওয়ার চেয়ে বেশি স্টক জারি করেছে বা অন্যান্য শাসনের ভুল করেছে। প্রাথমিক পর্যায়ের কর্পোরেশনগুলি, প্রায়শই পরিশীলিত আর্থিক বা আইনী পেশাদারদের নিযুক্ত করার সংস্থান ছাড়াই, বৃদ্ধির পরিকল্পনা বা সাধারণ বেঁচে থাকা নিয়ে ব্যস্ত থাকতে পারে এবং মৌলিক কর্পোরেট হাউসকিপিংকে অবহেলা করতে পারে। এই প্রজাতির আইনি ত্রুটি, এবং এর মতো অন্যান্য, সাধারণত “ত্রুটিপূর্ণ কর্পোরেট অ্যাক্টস” হিসাবে পরিচিত এবং কর্পোরেশনগুলিতে বছরের পর বছর ধরে অনাবিষ্কৃত থাকতে পারে, সবচেয়ে খারাপ সময়ে প্রকাশ্যে আসে। উদাহরণ অন্তর্ভুক্ত:

স্টক শেয়ারের অননুমোদিত ইস্যু; উপবিধি গ্রহণে পরিচালনা পর্ষদের ব্যর্থতা; কর্পোরেশনের কর্মকর্তাদের সঠিকভাবে নির্বাচন করতে পরিচালনা পর্ষদের ব্যর্থতা; বোর্ডের রেজোলিউশনের অনুপস্থিতিতে কর্পোরেট ব্যবস্থা নেওয়া হয়েছে কর্মের অনুমোদন; একটি কর্পোরেট কর্মের প্রয়োজনীয় স্টকহোল্ডার অনুমোদন পেতে ব্যর্থতা; মেরিল্যান্ড স্টেটের স্টেট ডিপার্টমেন্ট অফ অ্যাসেসমেন্ট অ্যান্ড ট্যাক্সেশন (“SDAT”) এর কাছে একটি প্রয়োজনীয় চার্টার ডকুমেন্ট ফাইল করতে ব্যর্থ হওয়া; এবং স্টক শেয়ারের জন্য কর্পোরেশনকে অর্থ প্রদান করা হয়েছে এমন প্রমাণ ধরে রাখতে ব্যর্থ হওয়া।

ত্রুটিপূর্ণ কর্পোরেট অ্যাক্টগুলি সাধারণ আইনের অধীনে বিভিন্ন পদ্ধতির মাধ্যমে প্রতিকার করা যেতে পারে, তবে তৃতীয় পক্ষের অধিগ্রহণকারী, বিনিয়োগকারী বা ঋণদাতারা প্রায়শই পছন্দ করেন এমন নিশ্চিততার সাথে নয়।

হাউস বিল 996 / সিনেট বিল 879 (Chs. 289/ 290) মেরিল্যান্ড জেনারেল কর্পোরেশন আইনে (“MGCL”) একটি আনুষ্ঠানিক প্রক্রিয়া এবং নিরাপদ আশ্রয় যুক্ত করে যা একটি মেরিল্যান্ড কর্পোরেশনকে ত্রুটিপূর্ণ কর্পোরেট আইন অনুমোদন করতে দেয় এবং যেখানে একটি ত্রুটিপূর্ণ আইন তাই অনুসমর্থন করা হয়েছে, আইনটির ত্রুটিপূর্ণ প্রকৃতির কারণে আইনটিকে বাতিল বা বাতিলযোগ্য হতে বাধা দেয়। আইনের এই পরিবর্তন অনিশ্চয়তা দূর করার জন্য একটি প্রক্রিয়া তৈরি করে এবং ফলস্বরূপ, একটি দরকারী টুল হতে পারে যেখানে মেরিল্যান্ড কর্পোরেশনগুলি একটি অধিগ্রহণ, বিনিয়োগ বা অর্থায়নের লেনদেনের লক্ষ্য।

আইনে উল্লিখিত প্রক্রিয়াটি নির্দিষ্ট কিছু তথ্য নির্দিষ্ট করে যা একটি অনুমোদনকারী রেজোলিউশনে অন্তর্ভুক্ত করা আবশ্যক, সেইসাথে অনুমোদনের জন্য প্রয়োজনীয় কিছু অনুমোদনের প্রয়োজন হতে পারে। নির্দিষ্ট কিছু ক্ষেত্রে, SDAT-এর সাথে বৈধতার নিবন্ধগুলি ফাইল করারও প্রয়োজন হতে পারে। আইনে বর্ণিত প্রয়োজনীয়তাগুলি অনুমোদন বা কর্পোরেট অ্যাকশনের প্রকৃতির উপর নির্ভর করে যা একটি বৈধ কর্পোরেট অ্যাক্ট হওয়ার জন্য প্রশ্নযুক্ত আইনটির জন্য প্রাথমিকভাবে প্রয়োজন হত। যখন অনুসমর্থন কার্যকর হয় এবং কর্পোরেশনের উপর বাধ্যতামূলক হয় সেই সময়কালগুলি নির্দিষ্ট গণনাকৃত শর্তের উপর ভিত্তি করে পরিবর্তনশীল।

আইনটি আরও প্রদান করে যে নতুন প্রক্রিয়ার সাথে সম্মতি একটি ত্রুটিপূর্ণ কর্পোরেট অ্যাক্টকে অনুমোদনের জন্য একচেটিয়া উপায় নয় এবং এই ধরনের প্রক্রিয়ার মাধ্যমে অনুমোদনের ব্যর্থতা নিজেই একটি অনুমান তৈরি করে না যে এই ধরনের আইনটি সত্যই বাতিল বা বাতিলযোগ্য। এইভাবে, অনুসমর্থনের জন্য বিদ্যমান সাধারণ আইন পদ্ধতিগুলি এখনও উপলব্ধ রয়েছে। কর্পোরেশনগুলির সুবিধার জন্য তৈরি আনুষ্ঠানিক অনুসমর্থন প্রক্রিয়ার প্রতি ভারসাম্য হিসাবে, আইনটি প্রতিকূলভাবে প্রভাবিত পক্ষগুলিকে আদালতে আবেদনের পরে অনুসমর্থনকে চ্যালেঞ্জ করার জন্য একটি প্রক্রিয়া প্রদান করে।

2. অপারেটিং চুক্তি এবং অংশীদারিত্ব চুক্তি নির্দিষ্ট ইভেন্টে একটি ইক্যুইটি সুদ স্থানান্তরের জন্য প্রদান করে

হাউস বিল 342 / সেনেট বিল 261 (Chs. 294/ 295) পটার বনাম পটার, 250 Md. অ্যাপের ক্ষেত্রে মেরিল্যান্ড কোর্ট অফ স্পেশাল আপিলের সাম্প্রতিক রায়ের প্রতিক্রিয়া জানায়৷ 569 (2021)। পটারে, আদালত রায় দিয়েছে যে যখন একজন ব্যক্তি উইলের উপর মেরিল্যান্ডের আইনের অধীন থাকে এবং একটি এলএলসি বা অংশীদারিত্বে ইক্যুইটি সুদ রাখে, তখন ব্যক্তির মৃত্যুর পরে সেই ইক্যুইটি সুদের স্থানান্তর মেরিল্যান্ডের টেস্টামেন্টারি এবং প্রোবেট আইনের অধীন। কার্যত, এই রায়টি অপারেটিং চুক্তি এবং অংশীদারি চুক্তিতে প্রায়ই দেখা যায় এমন একটি বিধানকে বাতিল করে দেবে যা কোম্পানিতে একজন মৃত ব্যক্তির আগ্রহ একজন নন-ইক্যুইটি হোল্ডারের কাছে হস্তান্তর করার জন্য প্রদান করে, যদি না মেরিল্যান্ডের আইন দ্বারা প্রয়োজনীয় আনুষ্ঠানিকতাগুলির সাথে সম্মতিতে খসড়া তৈরি এবং প্রয়োগ করা হয়। উইল (যেমন দুই বিশ্বাসযোগ্য সাক্ষী দ্বারা প্রত্যয়ন)। সাধারণ পরিষদের আইন একটি অপারেটিং চুক্তি বা অংশীদারিত্ব চুক্তিতে মৃত্যুর বিধানের উপর স্থানান্তর অন্তর্ভুক্ত করার স্পষ্টভাবে অনুমতি দিয়ে সেই ফলাফলকে এড়িয়ে যায়। নতুন আইনটি নির্দিষ্ট করে যে, মৃত্যুর পরে স্থানান্তরের ক্ষেত্রে, এই ধরনের বিধানগুলি টেস্টামেন্টারি নয় (এবং এইভাবে প্রোবেট যাচাইয়ের বিষয় নয়), যার ফলে ব্যবসায়িক উত্তরাধিকার পরিকল্পনার জন্য একটি গুরুত্বপূর্ণ হাতিয়ার সংরক্ষণ করা হয়।

3. বিবিধ সংশোধনী

যেমনটি অনেক বছর ধরে, সাধারণ পরিষদ, হাউস বিল 999 / সেনেট বিল 431 (Chs. 292/ 293) এর মাধ্যমে, আইনকে উন্নত করতে বা কর্পোরেট শাসনে অগ্রগতি প্রতিফলিত করার জন্য MGCL-এর কিছু বিভাগ সংশোধন করেছে। বিলের কিছু হাইলাইট হল:

একটি কর্পোরেশনের অস্তিত্বের মেয়াদ এখন একটি নির্দিষ্ট সময়ের মধ্যে সীমাবদ্ধ হতে পারে এবং/অথবা একটি নির্দিষ্ট ঘটনা বা কর্মের (একটি নির্দিষ্ট, নির্দিষ্ট সময়ের বিপরীতে) সংঘটনের উপর শর্তযুক্ত। এটি সম্পদ ব্যবস্থাপকদের সাহায্য করবে, যারা দীর্ঘদিন ধরে মেরিল্যান্ড কর্পোরেশনগুলিকে নির্দিষ্ট নিবন্ধিত এবং অনিবন্ধিত তহবিল গঠনের জন্য ব্যবহার করতে পছন্দ করে, তহবিলের অস্তিত্বের সময়কালের সর্বোচ্চ নমনীয়তার অনুমতি দিয়ে। যে কোনো বোর্ড সভায় প্রস্তাবিত কর্পোরেট অ্যাকশনে ভিন্নমত পোষণ করতে ইচ্ছুক একজন পরিচালক, যেখানে পরিচালক উপস্থিত থাকেন, এখন সন্তুষ্ট হওয়ার প্রয়োজনীয় অন্যান্য প্রয়োজনীয়তার সাথে, সভা স্থগিত হওয়ার পরে ইলেকট্রনিক জমা দিয়ে তাদের লিখিত ভিন্নমত পেশ করতে পারেন (এই প্রয়োজনীয়তা পূর্বে প্রত্যয়িত মেইল ​​দ্বারা সন্তুষ্ট হতে হয়েছিল)। একটি কর্পোরেশনের বিলুপ্তির কার্যকর সময় হল SDAT রেকর্ডের জন্য বিলুপ্তির নিবন্ধগুলি গ্রহণ করার পরে বা বিলুপ্তির নিবন্ধগুলি গ্রহণের 30 দিনের বেশি না হওয়ার জন্য নির্ধারিত সময় (আগে কার্যকর ছিল সময় শুধুমাত্র SDAT দ্বারা গ্রহণের উপর ভিত্তি করে চলে)। এমজিসিএল-এর বিভিন্ন বিধান, যেখানে বিদ্যমান ভাষা শুধুমাত্র একটি নির্দিষ্ট সত্তার জন্য প্রযোজ্য, সত্তার ক্ষেত্রে প্রযোজ্য, সাধারণভাবে, বা বিদ্যমান ভাষা দ্বারা অন্যথায় ধরা পড়ে না এমন একটি নির্দিষ্ট সত্তাকে অন্তর্ভুক্ত করার জন্য প্রসারিত করা হয়েছিল, যেমন: একটি কর্পোরেশনের নিজস্ব স্টকের চিকিত্সা হিসাবে পরোক্ষভাবে কর্পোরেশনের মালিকানাধীন যদি অন্য কর্পোরেশনের দ্বারা অনুষ্ঠিত হয় যেখানে সেই কর্পোরেশনটি বেশিরভাগ ভোটিং শেয়ারের মালিক হয়, অন্য (নন-কর্পোরেট) সত্তাগুলিতে প্রয়োগ করার জন্য প্রসারিত করা হয়েছিল যেখানে সেই কর্পোরেশন ভোটের স্বার্থের সংখ্যাগরিষ্ঠের মালিক। কার্যকরী তারিখের আগে প্রস্তাবিত একত্রীকরণ, একত্রীকরণ, বা শেয়ার বিনিময় পরিত্যাগের জন্য প্রয়োজনীয় সংখ্যাগরিষ্ঠ অনুমোদন, সংশোধিত হয় যেকোন সত্তা পক্ষের গভর্নিং বডি দ্বারা সংযুক্তির নিবন্ধগুলিতে অনুমোদন অন্তর্ভুক্ত করার জন্য (আগে শুধুমাত্র একটি পরিচালনা পর্ষদের তালিকাভুক্ত করার বিপরীতে) বা ট্রাস্টি বোর্ড)। সত্তার প্রকারের তালিকা, যার জন্য কর্পোরেশনের অনুরোধের ভিত্তিতে একটি কর্পোরেশনকে এই ধরনের সত্তায় কর্মরত ব্যক্তির জন্য বীমা পাওয়ার অনুমতি দেওয়া হয়, সীমিত দায় কোম্পানিগুলিকে অন্তর্ভুক্ত করার জন্য প্রসারিত করা হয়।

4. নথিভুক্ত নথিতে অনুপযুক্ত বা পুরানো ঠিকানা ব্যবহার বা রক্ষণাবেক্ষণ

SDAT-এ জমা দেওয়া ফাইলিংগুলিতে, ব্যবসায়িক সংস্থাগুলিকে বিভিন্ন উদ্দেশ্যে ঠিকানা অন্তর্ভুক্ত করতে হবে (যেমন, একটি ব্যবসার প্রধান অফিস এবং আবাসিক এজেন্টের ঠিকানা)। বিদ্যমান আইন একটি গভর্নিং ডকুমেন্ট বা চার্টার ডকুমেন্টকে SDAT-এর সাথে একটি ঠিকানা ব্যবহার করে রেকর্ড করা নিষিদ্ধ করে যা সত্তাটি এই ধরনের উদ্দেশ্যে ব্যবহার করার জন্য অনুমোদিত নয় বা যা অন্যথায় মেরিল্যান্ড আইনের সাথে সঙ্গতিপূর্ণ নয়। এই প্রয়োজনীয়তা সত্ত্বেও, SDAT-এর পুরানো বা অনুপযুক্ত ঠিকানাগুলি তদন্ত করার বা সম্মতি কার্যকর করার সীমিত ভিত্তি রয়েছে। একইভাবে, যে ক্ষেত্রে একটি ব্যবসা তার সম্পত্তি বিক্রি করে, সরে যায় বা বন্ধ করে দেয়, SDAT-এর রেকর্ডে, একটি নতুন সম্পত্তির মালিকের কাছে সম্পত্তিটিকে পূর্বের ব্যবসায়িক সত্তা থেকে আলাদা করার খুব কম সুযোগ থাকে৷ হাউস বিল 390 / সেনেট বিল 447 (Chs. 287/ 288) , SDAT দ্বারা স্পনসর করা, একটি সম্পত্তির মালিককে SDAT-এ একটি হলফনামা জমা দেওয়ার অনুমতি দিয়ে এটি পরিবর্তন করবে, যখন এটি সন্দেহ করে যে এটির ঠিকানাটি মেরিল্যান্ড আইন লঙ্ঘন করে ফাইলিং করা একটি ব্যবসায়িক সত্তায় ব্যবহার করা হচ্ছে। হলফনামা প্রাপ্তির পরে, SDAT অভিযুক্ত লঙ্ঘনের ক্ষতিগ্রস্থ ব্যবসাকে অবহিত করবে। এই ধরনের নোটিশ প্রাপ্ত ব্যবসার দাবি প্রত্যাখ্যান করার জন্য 45 দিনের সময় থাকবে এবং যদি প্রত্যাখ্যান না করা হয়, তাহলে SDAT ইস্যুতে গভর্নিং ডকুমেন্ট বা চার্টার ডকুমেন্ট বাতিল করতে পারে। এই 45 দিনের প্রতিক্রিয়া সময় ছাড়াও, আইনটিতে দাবি করা লঙ্ঘন সংশোধন করার জন্য একটি ব্যবসার পদ্ধতি অন্তর্ভুক্ত রয়েছে। আইনটি প্রশাসনিক বোঝা উপশম করার জন্য ডিজাইন করা হয়েছিল, সেইসাথে সম্পত্তির মালিকদের অসুবিধার জন্য যখন, উদাহরণস্বরূপ, প্রক্রিয়াটির পরিষেবা বারবার একটি পুরানো ঠিকানায় করা হয়। এই ত্রাণটি সমস্ত SDAT ফাইলিংয়ের ঠিকানাগুলির স্থিতি নিরীক্ষণ করার জন্য এবং প্রয়োজনে অবিলম্বে সেগুলি আপডেট করার জন্য, অথবা ফাইলিংয়ের বৈধতা, বা মেরিল্যান্ড রাজ্যের সাথে ব্যবসার ভাল অবস্থানকে ঝুঁকিতে ফেলতে ঝুঁকিপূর্ণ করার জন্য ব্যবসায়িক সংস্থাগুলির উপর বোঝা চাপিয়ে দেয়।

বহু বছর ধরে, মাইলস এবং স্টকব্রিজের আইনজীবীরা মেরিল্যান্ড স্টেট বার অ্যাসোসিয়েশনের ব্যবসায়িক আইন বিভাগের কর্পোরেট আইন কমিটিতে নেতৃত্বের অবস্থানে রয়েছেন। সেই কমিটি মেরিল্যান্ড জেনারেল কর্পোরেশন আইন, সেইসাথে মেরিল্যান্ডের অন্যান্য ব্যবসায়িক সংস্থাগুলিকে নিয়ন্ত্রণকারী আইনগুলিকে প্রভাবিত করে এমন আইনগুলি পর্যবেক্ষণ করে। উপরের সংক্ষিপ্ত আইনগুলি সম্পর্কে আপনার যদি প্রশ্ন থাকে, বা কীভাবে তারা আপনার ব্যবসাকে প্রভাবিত করতে পারে, অনুগ্রহ করে আরও সহায়তার জন্য আমাদের কর্পোরেট, সিকিউরিটিজ এবং ট্যাক্স অনুশীলন গ্রুপের সাথে যোগাযোগ করুন৷

এই পোস্টে মতামত এবং উপসংহার শুধুমাত্র লেখকের যদি অন্যথায় নির্দেশিত না হয়। এই ব্লগে থাকা তথ্যগুলি সাধারণ প্রকৃতির এবং অফার করা হয় না এবং কোনও বিশেষ পরিস্থিতির জন্য আইনি পরামর্শ হিসাবে বিবেচনা করা যায় না। লেখক শুধুমাত্র তথ্যের উদ্দেশ্যে উপরে উল্লেখিত লিঙ্কগুলি প্রদান করেছেন এবং এটি করে, বিষয়বস্তুগুলি গ্রহণ বা অন্তর্ভুক্ত করেন না। এই যোগাযোগে প্রদত্ত যেকোন ফেডারেল ট্যাক্স পরামর্শ লেখক দ্বারা ব্যবহার করার উদ্দেশ্যে বা লিখিত নয়, এবং প্রাপকের দ্বারা ব্যবহার করা যাবে না, আইআরএস দ্বারা প্রাপকের উপর আরোপ করা হতে পারে এমন জরিমানা এড়ানোর উদ্দেশ্যে। অনুগ্রহ করে লেখকের সাথে যোগাযোগ করুন যদি আপনি এমন একটি ফর্ম্যাটে লিখিত পরামর্শ পেতে চান যা আইআরএস নিয়ম মেনে চলে এবং জরিমানা এড়াতে নির্ভর করা যেতে পারে।

[View source.]