সেপ্টেম্বর 28, 2022

ব্যবসার মালিক প্রস্থান পরিকল্পনা: এলএলসি অপারেটিং চুক্তি | মিলার ন্যাশ এলএলপি

1 min read

সীমিত দায় কোম্পানি (LLC বা LLCs) হল অনেক অ-পাবলিক কোম্পানির জন্য সত্তার একটি আকর্ষণীয় পছন্দ। আমি সহ অনেক উপদেষ্টার জন্য একটি এলএলসি হল সত্তার পছন্দের পছন্দ, যদি না তথ্যগুলি ভিন্ন কিছু নিশ্চিত করে। এলএলসিগুলির প্রতি অগ্রাধিকার মূলত নমনীয়তা এবং পরে অন্য সত্তায় রূপান্তর করার ক্ষমতার কারণে, যদি এটি কার্যকর হয়। একটি এলএলসি এর মালিকদের “সদস্য” হিসাবে উল্লেখ করা হয় এবং সেই শব্দটি এই নিবন্ধ জুড়ে ব্যবহার করা হবে।

একটি এলএলসি এবং এর সদস্যদের জন্য একটি সমালোচনামূলক চেকলিস্ট আইটেম হল একটি ভাল খসড়া অপারেটিং চুক্তি বা এলএলসি চুক্তি। সরলতার জন্য, আমরা সেগুলিকে একটি “অপারেটিং চুক্তি” হিসাবে উল্লেখ করব তবে পরিভাষা রাষ্ট্র দ্বারা পরিবর্তিত হয়৷ এলএলসি রাষ্ট্রীয় আইনের একটি প্রাণী। রাষ্ট্রীয় আইন সাধারণত ডিফল্ট নিয়মের একটি সেট প্রয়োগ করে। বেশিরভাগ ক্ষেত্রে, এলএলসি এবং এর সদস্যরা অপারেটিং চুক্তিতে ডিফল্ট নিয়মগুলি থেকে বিচ্যুত হতে মুক্ত। অতএব, এটি একটি ভাল খসড়া অপারেটিং চুক্তি থাকা গুরুত্বপূর্ণ যা সদস্যদের অভিপ্রায়কে প্রতিফলিত করে এবং যেখানে উপযুক্ত সেখানে ডিফল্ট নিয়মগুলি থেকে বিচ্যুত হয়৷

এই নিবন্ধটির উদ্দেশ্য হল অনেক সাধারণ অপারেটিং চুক্তির বিধানগুলি হাইলাইট করা যা ব্যবসার মালিকের প্রস্থান পরিকল্পনাকে সহজতর করে। নীচের তালিকাটি সম্পূর্ণ নয় কারণ প্রতিটি পরিস্থিতি অনন্য। একটি অপারেটিং চুক্তির খসড়া তৈরি করার সময় উপযুক্ত কর এবং আইনি পরামর্শের সাথে কাজ করা গুরুত্বপূর্ণ। নীচে আরও বিশদে আলোচনা করা হয়েছে, এটা অপরিহার্য যে ট্যাক্স এবং আইনি পরামর্শ একসাথে কাজ করে এবং অপারেটিং চুক্তিটি যে কোনও ট্যাক্স লক্ষ্য বা উদ্দেশ্যগুলির সাথে সারিবদ্ধ হয় তা নিশ্চিত করা।

ইক্যুইটি ক্লাস

একটি এলএলসি গঠন করার একটি সহজ উপায় হল সদস্যতার আগ্রহের একক শ্রেণীর জন্য যেখানে প্রতিটি সদস্য এলএলসিতে একটি নির্দিষ্ট “শতাংশ সুদের” মালিক। এই ক্ষেত্রে, প্রতিটি সদস্য তাদের নিজ নিজ শতাংশের সুদের উপর ভিত্তি করে লাভ, লোকসান এবং ভোটে ভাগ করে নেয়। এই পদ্ধতিটি একটি ছোট বা ঘনিষ্ঠভাবে অনুষ্ঠিত কোম্পানির জন্য ভাল কাজ করতে পারে যেখানে সমস্ত সদস্য প্রতিদিনের ক্রিয়াকলাপে সক্রিয় থাকে। যাইহোক, প্রস্থান পরিকল্পনা লেন্সের মাধ্যমে দেখা হলে একটি সরল শতাংশ সুদের সীমাবদ্ধতা রয়েছে। এমন পরিস্থিতিতে রয়েছে যেখানে একাধিক ইক্যুইটি ক্লাস থাকা প্রস্থান পরিকল্পনাকে সহজতর করতে সহায়তা করে।

নন-ভোটিং সদস্য। একটি নন-ভোটিং ইক্যুইটি শ্রেণী উপযোগী হতে পারে যেখানে একটি এলএলসির একমাত্র সদস্য (“প্রতিষ্ঠাতা”) অন্য কারো (“স্থানান্তরকারী”) মালিকানা স্থানান্তর শুরু করতে প্রস্তুত। আসুন আমরা ধরে নিই যে প্রতিষ্ঠাতা শীঘ্রই অবসর নেওয়ার জন্য প্রস্তুত হচ্ছেন এবং একজন বহিরাগতের হাতে লাগাম তুলে দিতে চান। প্রতিষ্ঠাতা হস্তান্তরকারীকে খুঁজে পান, কিন্তু স্থানান্তরকারী এখনও সম্পূর্ণ ব্যবসা কেনার জন্য সম্পূর্ণভাবে প্রতিশ্রুতিবদ্ধ হতে চান না। একটি সম্ভাব্য সমাধান হল ভোটদান এবং অ-ভোটিং আগ্রহ তৈরি করা। প্রতিষ্ঠাতা হস্তান্তরকারীর কাছে নন-ভোটিং আগ্রহ বিক্রি করতে পারেন। হস্তান্তরকারীর কাছে ব্যবসায় স্থানান্তর করার সময় প্রতিষ্ঠাতা এলএলসি-এর ভোটিং নিয়ন্ত্রণ বজায় রাখেন।

লাভের স্বার্থ। এলএলসি সাধারণত প্রণোদনা ক্ষতিপূরণ হিসাবে কর্মচারী এবং পরিষেবা প্রদানকারীদের লাভের স্বার্থ জারি করে। লাভের স্বার্থের একটি বিশদ আলোচনা এই নিবন্ধের সুযোগের বাইরে। যাইহোক, মুনাফা স্বার্থ প্রস্থান পরিকল্পনা একটি দরকারী টুল. আবার, আসুন আমরা ধরে নিই যে প্রতিষ্ঠাতা মালিকানা হস্তান্তর করতে প্রস্তুত, কিন্তু এবার প্রতিষ্ঠাতা কয়েকটি মূল কর্মচারীর কাছে ব্যবসায় স্থানান্তর করতে চান। এলএলসি এই মূল কর্মচারীদের লাভের স্বার্থ ইস্যু করতে পারে। প্রতিষ্ঠাতা তাদের সদস্যতার আগ্রহের বর্তমান মূল্য লক করতে পারেন এবং মূল কর্মচারীরা ব্যবসা চালিয়ে যাওয়ার সাথে সাথে মূল্য বৃদ্ধিতে অংশগ্রহণ করে।

পছন্দের সদস্য। পছন্দের সদস্যতার স্বার্থ একটি কর্পোরেশনের পছন্দের স্টকের মতোই কাজ করে। একটি এলএলসি ইক্যুইটির একটি “পছন্দের” শ্রেণী তৈরি করতে পারে যেখানে এই স্বার্থের অধিকারী সদস্যদের ইক্যুইটির অগ্রাধিকারমূলক অধিকার রয়েছে। এলএলসি এবং তাদের সদস্যদের কীভাবে তাদের পছন্দের স্বার্থ গঠনে উল্লেখযোগ্য নমনীয়তা রয়েছে, এতে এলএলসি কীভাবে অতিরিক্ত নগদ প্রবাহ বিতরণ করবে এবং লিকুইডেটিং বিতরণ করবে। এই নমনীয়তা অংশগ্রহণকারী, সীমাবদ্ধ অংশগ্রহণকারী, এবং অ-অংশগ্রহণকারী পছন্দের আগ্রহের মধ্যে প্রসারিত। তাহলে প্রস্থান পরিকল্পনার প্রেক্ষাপটে পছন্দের ইক্যুইটি ব্যবহার করার অর্থ কোথায় হতে পারে? আসুন আমাদের লাভের স্বার্থের উদাহরণ চালিয়ে যান, যেখানে প্রতিষ্ঠাতা লাভের স্বার্থ ইস্যু করে মূল কর্মচারীদের কাছে ব্যবসায় স্থানান্তর করতে চান। যদি প্রতিষ্ঠাতার জন্য প্রস্থান দিগন্ত অজানা থাকে বা ভবিষ্যতে অনেক বছর হতে পারে, তাহলে প্রতিষ্ঠাতা কোম্পানির বর্তমান মূল্যে সত্যিকার অর্থে লক করতে চান না। পরিবর্তে, প্রতিষ্ঠাতা সিদ্ধান্ত নিতে পারেন যে তারা কিছু পছন্দের রিটার্ন চান যা অর্থের সময়ের মূল্যের জন্য দায়ী। মূল কর্মচারীরা পছন্দের রিটার্ন বাধার উপরে এবং তার পরেও লাভ এবং প্রশংসা পাওয়ার অধিকারী থাকে।

ব্যবস্থাপনার অধিকার/অপসারণ

ম্যানেজমেন্ট অধিকার সাধারণত একটি একক সদস্য এলএলসিতে সামান্য উদ্বেগের বিষয়। একমাত্র সদস্য সমস্ত ইক্যুইটির মালিক এবং সমস্ত সিদ্ধান্ত নেয়। প্রস্থান পরিকল্পনা এবং মালিকানা পরিবর্তনের প্রেক্ষাপটে, ব্যবস্থাপনার অধিকার একটি বস্তুগত বিবেচনায় পরিণত হতে পারে। অনেক এলএলসি-এর ডিফল্ট নিয়ম হল যে প্রতিটি সদস্য এলএলসি (অর্থাৎ, সদস্য-পরিচালিত) ব্যবস্থাপনায় ভাগ করে নেয়। এলএলসিগুলি পরিচালনার অধিকারে ভাগ করা প্রতিটি সদস্য থেকে একজন ম্যানেজার-পরিচালিত এলএলসিতে স্থানান্তর করতে পারে। পরিচালকের সদস্য হওয়ার দরকার নেই।

সাধারণত, অপারেটিং চুক্তিটি এলএলসি-এর প্রতিদিনের ক্রিয়াকলাপগুলি তত্ত্বাবধান করার জন্য ব্যবস্থাপককে সাধারণ কর্তৃত্ব দেয় এবং ক্রিয়াকলাপের একটি তালিকা সেট করতে পারে যার মাধ্যমে ম্যানেজারের এলএলসি এর পক্ষে কাজ করার কর্তৃত্ব রয়েছে। অপারেটিং চুক্তিটি ক্রিয়াকলাপের একটি তালিকাও সেট করতে পারে যেখানে ম্যানেজারের এলএলসি এর পক্ষে কাজ করার কোনও কর্তৃত্ব নেই। সদস্যরা সাধারণত এমন কাজগুলিতে ভোট দেয় যেখানে ব্যবস্থাপকের কাজ করার জন্য যথাযথ কর্তৃত্বের অভাব রয়েছে। যদি অপারেটিং চুক্তিটি ম্যানেজার কর্তৃপক্ষের জন্য নীরব থাকে, তাহলে এলএলসি এবং এর সদস্যদের ডিফল্ট রাষ্ট্রীয় আইনের দিকে নজর দেওয়া উচিত। ডিফল্ট আইন ব্যবস্থাপককে এলএলসি এর কার্যকলাপের উপর বিস্তৃত কর্তৃত্ব প্রদান করতে পারে। কিছু আইটেমের জন্য, রাষ্ট্রীয় আইনে কিছু আইটেমের জন্য সদস্যের অনুমোদনের প্রয়োজন হতে পারে বা একজন পরিচালককে প্রদত্ত কর্তৃত্ব সীমিত করতে পারে।

ব্যবস্থাপনা বিধানের খসড়া তৈরির জন্য কোনো এক-আকার-ফিট-সমস্ত পদ্ধতি নেই। প্রতিটি পরিস্থিতি অনন্য। প্রস্থান পরিকল্পনার প্রেক্ষাপটে, একজন নির্বাচিত উত্তরাধিকারী লাগাম নেওয়ার জন্য যথেষ্ট যোগ্য না হওয়া পর্যন্ত ব্যবসায় স্থানান্তরিত একজন সদস্য প্রতিদিনের ক্রিয়াকলাপের উপর গুরুত্বপূর্ণ ব্যবস্থাপনা নিয়ন্ত্রণ বজায় রাখতে চাইতে পারেন। একটি অনুরূপ-তবুও গুরুত্বপূর্ণ-পরিবর্তন পরিকল্পনার অংশ হল একজন নির্বাচিত উত্তরসূরি একজন পূর্বসূরিকে ব্যবস্থাপক হিসেবে অপসারণ করতে সক্ষম হবেন কিনা এবং কোন পরিস্থিতিতে। একটি প্রস্থান পরিকল্পনা নিয়ে চিন্তা করা একজন সদস্যকে তাদের নির্দিষ্ট ব্যবসায়িক চাহিদা এবং উদ্দেশ্য পূরণ করে এমন ব্যবস্থাপনার বিধান খসড়া করতে আইনি পরামর্শের সাথে কাজ করা উচিত।

মূলধন অবদান

বেশিরভাগ অপারেটিং চুক্তিতে পাওয়া একটি সাধারণ বিধান বলে যে সদস্যদের প্রভাবের জন্য অতিরিক্ত মূলধন অবদানের প্রয়োজন নেই। এই ধরনের একটি বিধান সীমিত দায় বজায় রাখা গুরুত্বপূর্ণ. যাইহোক, প্রস্থান পরিকল্পনার পরিপ্রেক্ষিতে, এলএলসি বা ম্যানেজার যখন অতিরিক্ত মূলধনের প্রয়োজন রয়েছে তা নির্ধারণ করে তখন কোন সদস্যরা মূলধন অবদান রাখতে পারে (বা করবে) তা নির্ধারণ করার জন্য এই বিধানগুলিকে প্রসারিত করা যেতে পারে। একজন প্রতিষ্ঠাতা সদস্য ব্যবসাটি এক বা একাধিক নতুন সদস্যের কাছে স্থানান্তর করে এলএলসি-তে মূলধন অবদানের জন্য হুক হতে চাইবেন না।

বিকল্পভাবে, মূলধন অবদান রাখতে পর্যাপ্ত নগদ সহ প্রতিষ্ঠাতা একমাত্র সদস্য হতে পারেন। প্রতিষ্ঠাতা যদি অন্য সদস্যদের মালিকানা স্বার্থকে পাতলা করতে না চান তবে কী হবে? প্রতিষ্ঠাতা এলএলসিকে মূলধন ঋণ দেওয়ার কথা বিবেচনা করতে পারেন বা সদস্যদের কিছু শতাংশ দ্বারা অনুমোদিত হলে মূলধন অবদানের জন্য অপারেটিং চুক্তির বিধান অন্তর্ভুক্ত করতে পারেন। এই ক্ষেত্রে, সদস্যদের বিবেচনা করা উচিত যে একজন সদস্য প্রয়োজনীয় মূলধন অবদান রাখতে ব্যর্থ হলে কি হবে। অন্য সদস্য কি পদক্ষেপ নিতে এবং তাদের জন্য একটি অবদান করতে পারেন? যদি তাই হয়, তাহলে কি এলএলসি-তে তাদের আগ্রহ কমে গেছে বা এটি এক সদস্য থেকে অন্য সদস্যের ঋণ হিসাবে বিবেচিত হয়? এগুলি এলএলসি এবং এর সদস্যদের বিবেচনা করা উচিত। সতর্কতার সাথে বিবেচনা করার পরে, এলএলসি চুক্তিতে সদস্যদের মূলধন অবদান রাখতে ব্যর্থ হলে কী ঘটবে তা কভার করার বিধানগুলি নির্ধারণ করা উচিত।

ট্যাক্সেশন

একটি এলএলসি ফেডারেল ট্যাক্স উদ্দেশ্যে একটি সত্তা শ্রেণীবিভাগ নয়। মার্কিন যুক্তরাষ্ট্রের মধ্যে সংগঠিত একক সদস্য এলএলসি-এর ডিফল্ট শ্রেণিবিন্যাস একটি উপেক্ষিত সত্তা। একটি অবহেলিত সত্তাকে ফেডারেল ট্যাক্সের উদ্দেশ্যে উপেক্ষা করা হয় এবং সদস্য তাদের ট্যাক্স রিটার্নে করযোগ্য আয় বা ক্ষতির রিপোর্ট করে। মনে রাখবেন যে একটি অবহেলিত সত্তার এখনও একটি করদাতা শনাক্তকরণ নম্বর (TIN) থাকতে পারে এবং ফেডারেল পে-রোল ট্যাক্স পৃথক ভিত্তিতে পরিশোধ করতে পারে। একবার একটি এলএলসি দুই বা তার বেশি সদস্য হলে, ডিফল্ট ফেডারেল ট্যাক্স শ্রেণীবিভাগ অংশীদারিত্বে পরিবর্তিত হয়। এলএলসি আইআরএস ফর্ম 1065 ফাইল করে এবং সদস্যদের একটি তফসিল K-1 প্রদান করে – সদস্যদের তাদের ব্যক্তিগত ট্যাক্স রিটার্নে কতটা করযোগ্য আয় বা ক্ষতি রিপোর্ট করতে হবে তা বলে। একটি এলএলসি এবং এর সদস্যরা আইআরএস ফর্ম 8832 ফাইল করে সত্তাকে একটি কর্পোরেশন হিসাবে শ্রেণীবদ্ধ করতে বা আইআরএস ফর্ম 2553 ফাইল করার মাধ্যমে একটি ছোট ব্যবসা কর্পোরেশন (এস কর্পোরেশন) হতে নির্বাচন করতে পারে৷ একটি এলএলসি এবং এর সদস্যদের অবশ্যই বিভিন্ন পরীক্ষায় অংশগ্রহণ করতে হবে একটি বৈধ এস কর্পোরেশন নির্বাচন করুন এবং অপারেটিং চুক্তিতে অন্তর্ভুক্ত করার জন্য প্রয়োজনীয় কিছু বিধান সহ এটি ধরে রাখার জন্য নির্দিষ্ট মানদণ্ড পূরণ করুন। এলএলসি এবং এর সদস্যদের অবশ্যই নির্দিষ্ট সময়সীমার মধ্যে এই নির্বাচনগুলি করতে হবে।

ট্যাক্স কাউন্সেলের সাথে কাজ করা আইনি পরামর্শের গুরুত্বকে ছোট করা যাবে না। সময়সীমা যেন মিস না হয় তা নিশ্চিত করা অপরিহার্য, এবং অপারেটিং চুক্তিটি উদ্দিষ্ট ট্যাক্স শ্রেণীবিভাগের সাথে সারিবদ্ধ। একটি অপারেটিং চুক্তিতে অবাঞ্ছিত বা অপ্রয়োজনীয় বিধান উদ্দিষ্ট ট্যাক্স শ্রেণীবিভাগকে বিপদে ফেলতে পারে। একটি এলএলসি এবং এর সদস্যদের উদ্দিষ্ট ট্যাক্স শ্রেণীবিভাগ এবং অপারেটিং চুক্তি সারিবদ্ধ করতে ব্যর্থতার ফলে ভবিষ্যতে উল্লেখযোগ্য ট্যাক্স এবং আইনি খরচ হতে পারে। এটি বস্তুগত সমস্যার জন্ম দিতে পারে যখন একজন প্রতিষ্ঠাতা সদস্য প্রস্থান করতে চান।

একজন সদস্য তার বা তার প্রস্থান পরিকল্পনা নিয়ে চিন্তা করে বৃহত্তর রূপান্তর পরিকল্পনার অংশ হিসাবে এলএলসি-এর ট্যাক্স শ্রেণীবিভাগ পুনরায় দেখতে হবে। ঐতিহাসিক শ্রেণীবিভাগ আর সামনের সবচেয়ে কর-দক্ষ সমাধান হতে পারে না। বিকল্পভাবে, শুধুমাত্র একটি নতুন (দ্বিতীয়) সদস্য যোগ করা স্বয়ংক্রিয়ভাবে এলএলসি এর ট্যাক্স শ্রেণীবিভাগ পরিবর্তন করতে পারে। উদ্দিষ্ট শ্রেণীবিভাগে কোনো পরিবর্তন প্রতিফলিত করার জন্য এবং অন্যথায় বৈধ এস কর্পোরেশন নির্বাচনের অসাবধানতাবশত সমাপ্তি এড়াতে LLC চুক্তিটি সংশোধন করা উচিত।

অন্যান্য বিধানাবলী

একটি অপারেটিং চুক্তির খসড়া তৈরি বা সংশোধন করার সময় এলএলসি সদস্যদের সাবধানে বিবেচনা করা উচিত এমন অতিরিক্ত বিধান রয়েছে। এই আইটেমগুলির মধ্যে রয়েছে, অন্যদের মধ্যে, ভোটিং চুক্তি, অধিকারের সাথে টেনে আনা, অধিকার বরাবর ট্যাগ, পুট অপশন, কল অপশন, ক্রয়-বিক্রয় চুক্তি, সদস্যপদ স্থানান্তর, নতুন সদস্যদের ভর্তি করা, প্রথম প্রত্যাখ্যানের অধিকার, টাই-ব্রেকার, সালিশ/মধ্যস্থতা, অ -প্রতিযোগিতা, অ-অনুরোধ এবং বীমা। এই আইটেমগুলির বেশিরভাগই দীর্ঘ আলোচনার নিশ্চয়তা দেয় এবং আমাদের উদ্দেশ্য ভবিষ্যতের নিবন্ধগুলিতে সেগুলিকে কভার করা।

[View source.]